高等法院在 软件孵化器v计算机协会 [2016] EWHC 1587(QB),商品化软件的供应是出于以下目的销售商品: 商业代理人(理事会指令)实施细则 1993年(“条例”)。

背景

英国计算机协会有限公司(“ CA”)与The 软件 Incubator Limited(“ TSI”)签订了非排他性协议。 TSI同意提供软件咨询和推广服务,以收取固定的月费和销售佣金。

TSI的董事对该关系不满意,并决定成为另一家公司(“该公司”)的代理商,这导致TSI与他们签署了协议。 TSI打算终止与CA的协议,但CA于2013年9月向TSI发出了终止合同的三个月通知。但是,CA随后决定更早并立即终止该协议,声称TSI为公司所做的工作具有可否认性。违反。 TSI根据该法规要求赔偿,终止后销售的佣金和损害赔偿。

CA认为该法规不适用,因为(i)出于法规中“商业代理人”定义的目的,软件供应不能视为商品销售; (ii)TSI作为商业代理商的行为是“次要的”; (iii)TSI违反协议,因此不能要求任何合同损失或其他赔偿。

判断

法院承认,就《实施细则》而言,软件确实具有作为商品的资格,并且还裁定TSI犯下的违规行为是次要的,不可否认。法院在这样做时说:

  • 为了《规章》的目的,对货物销售进行单独定义是可取的,以帮助澄清法律。
  • 应将软件解释为与其他有形商品一样对待的商品。
  • 没有理由要使软件有形地使其具有商品资格。
  • 包括新西兰在内的其他司法管辖区也将软件销售视为商品销售。
  • 该软件是“经过修改的”(“具有转让和商业开发能力”),因此通常将其称为产品而不是服务。

概要

这是一个里程碑式的决定。该判决有别于1979年《商品销售法》中对商品定义的传统解释,为软件代理商提供了法定保护。法院在此案中的做法表明,《实施细则》并未阻止软件被视为商品。同样,授予永久性软件许可也可以视为销售。

从历史上看,软件只能与硬件结合在一起才能成为商品。法院采用了现代解释,似乎解除了数字时代的限制。这向软件公司发送了一条消息,这些公司现在在与代理商接触时应考虑将其在《规章》下的风险降至最低。